宇宙を行くスターバグ号。
　リスターが冷凍睡眠カプセルから出てくる。リスターは毛むくじゃらで、爪が魔女のように伸びきっており、 記憶が薄れていて窓に映った自分が誰すらかも理解できない。
　一方、クライテンはというとゴミをゴミ圧縮機でプレスしていた。

　リスターがスターバグのミッド・セクションに降りてくると、クライテンが話しかけてきた。クライテンの話に よると、リスターは200年間も寝ていたのだった。
　クライテンは冷蔵庫の中から氷漬けにしていたリマーのホログラム映写機を取り出すと、鍋で茹でて解凍し、 スターバグのコンピュータからホログラムのリマーを復元する。

　リスターは玉ねぎコーンフレークにタバスコを大量にかけるなど、すっかり元通り。
　みんなは今後について話し合う。実は彼らはRD号を探していたのだ。その元凶はリスター。リスターがどこかも 忘れてしまったというような惑星にRD号を停泊させている間に、誰かにRD号を盗まれてしまったのだ。
　そして、彼らは200年の追跡の末についにRD号の手がかりを掴んだ。クライテンが言うにははRD号が小惑星 帯を迂回している間に、スターバグで小惑星帯を突き抜けてRD号に追いつこうというものだった。

　小惑星帯の中を飛行していると、キングコングの1週間分のクソよりデカイ隕石が飛んで来た。リスターは クライテンに命令し、ゴミにニトログリセリンを仕込ませてゴミ爆弾として、隕石に向けて発射させようとする。 　しかし、リマーはゴミ爆弾では破壊できないのではないかと思ってビビリまくるが、クライテンがウソ・モードに より「もちろんですとも、心配無用」と言って、リマーを落ち着かせる。
　ゴミ爆弾が隕石に向けて発射される。そして隕石は爆発し、スターバグはピンチを切り抜ける。

　ピンチを切り抜けたスターバグだが、今度は宇宙船の墓場らしい宙域に入り込んでしまう。クライテンは偵察機 を射出することを提案し、キャットが偵察機を射出する。

　偵察機が難破船に入る。そこにはクルーの死体があった。床にはクルーが自分の血と内臓で 残した「PSIRENS」というダイングメッセージがあった。
　偵察機がブラックボックス発見し、再生を行う。
　ブラックボックスには、クルーが巨大なゴキブリエイリアンに幻覚で魅了されて、巨大なストローで脳みそを 吸われて殺されてしまう映像が残っていた。
　それを見たリマーは卒倒してしまう。

　リスターは3隻のブラックボックスから、この小惑星帯には超能力を持った未知の生物がいて、幻覚を見せると 言う。そしてその生物の名前は「サイレーン」。サイレーンは幻覚を使って船をおびき寄せて、船の部品を盗み、 クルー全員の脳みそを吸い取るのだった。
　クライテンは後戻りするとRD号に追いつけないと言うが、リスターは小惑星に着陸しなければ大丈夫と 答える。
　そこにメッセージが入る。それは女だけが3000人生き残った船からの通信で、子孫を残すために男の種が 欲しいというものだった。キャットはやる気マンマン。あっさりサイレーンの誘惑に引っかかる。
　だが、キャットは他のみんなから止められて何とか気を取り戻す。
　リマーはこの程度のみえみえの誘惑なら大丈夫だと言うが、クライテンはあの誘惑はキャットのレベルに 合わせたものだと忠告する。

　その時、スターバグの前方に燃える隕石が飛来する。クライテンはレーダーに写っておらず、キャットも燃える 匂いがしないから、あれは幻覚で大丈夫だと言うが、リマーは半信半疑。
　燃える隕石がスターバグにぶつかるが、やはり幻覚だった。キザ・モードで調子にのるクライテンはリスターと コックピットから離れる。
　すると、再び燃える隕石が現れた。キャットはクライテンを呼ぼうと提案するが、リマーはクライテンなど必要 ないと答える。リマーは次の隕石もレーダーに写っていないから幻覚だと断言するが、クライテンはレーダーに 映らないことが幻覚ではないのかと話すが、リマーは幻覚に間違いないと断言する。しかし、スターバグは隕石に 衝突して爆発し、小惑星に墜落してしまう。

　スターバグは前方の着陸装置が岩に挟まってしまい飛びたてないので、リスターが外してくると言って外 に出る。
　リスターが着陸装置を外して戻ろうとすると、リスターの前に金髪で黒いボンテージ姿のピートの姉さんが現れ て、リスターを誘惑する。リスターは誘惑に対して懸命に抵抗するが、やっぱり無理。リスターはピートの姉さんと ディープキスをするが、実際は巨大ゴキブリのサイレーンとディープキス。
　ピンチの瞬間、クライテンがサイレーンを殺してリスターを助けるが、そのクライテンは巨大ストローを後ろ手に 隠していた。しかし、偽クライテンはリスターのことを”デイブ”と呼んだ事から、リスターはその正体に気づき バズーコイズで偽クライテンを撃ち殺すのだった。
　さらにリスターは27チャンネルのお天気お姉さんに誘惑されたりするが、なんとかスターバグ内に辿り着く。
　リスターが戻ってくる。だが、そこにもう1人のリスターが現れる。どちらかがサイレーンだが他のみんなは どちらがサイレーンかわからない。仕方なくスターバグはサイレーンを乗せたまま小惑星を離れる。

　クルーのみんなは2人のリスターのどちらが偽者かテストを開始する。右手が利き腕かをチェックしたり、足の爪 を切る時は自分の歯で噛み切るなどするが、テストの結果は2人とも同じ。
　そして、今度はリスターにギターを弾かせる。最初にギターを渡されたリスターはナイステクを披露するが、 その瞬間にキャットとクライテンに撃ち殺される。
　リスターはどうしてわかったのか理由を尋ねると、キャットが本物よりもギターが上手いからと答える。しかし、 自分より下手だとリスターは納得いかない。サイレーンは本物のリスターの心の中を覗き、ギターを上手く弾こう としたのだが、リスターは頭の中では最高のテクニシャンだが実際は音痴であることまでサイレーンが気づかな かったのだ。
　まだ納得いかないリスターはギターを弾くが、それは最低の演奏で、キャットは銃を持った奴の前で演奏する なとバズーコイズをちらつかせながらリスターに言う。リスターは怒るが、リマーはサイレーンがエンジンルーム に逃げてしまったと忠告する。
　そんな時に、スターバグに隕石の嵐が飛来してくる。クライテンはリスターとキャットはコックピットに行き、自分と リマーはサイレーンを追おうと提案するが、リマーはビビってコックピットに逃げてしまう。

　1人でサイレーンを探すクライテン。そのクライテンの前に自分を作ったマメット教授が現れる。教授はクライテン に無線を捨てて、ゴミ圧縮機の中に入れと命令する。クライテンはその命令に従い、ゴミ圧縮機にプレスされて しまう。
　そこにみんながやって来る。隕石の嵐も幻覚だったのだ。リスター達は無線と銃を拾うがクライテンの居場所が わからない。すると、リマーのバッテリーが切れてホログラムが消滅してしまう。
　リスターとキャットはのどが渇いたと自販機でジュースを飲もうとするが、リスターはエンジンルームに なんで自販機があるのかと訝った瞬間、自販機に化けていたサイレーンが2人を気絶させてしまう。
　2人の脳みそが吸われる危機一髪に、プレスにより立方体になってしまったクライテンが上から落ちてきて サイレーンの頭に直撃。サイレーンを倒してしまうのだった。

　スターバグは小惑星帯を脱出する。リマーの調べではRD号はガス星雲の中に入っているという。
　クライテンは未だに立方体のまま。リスターは修理したらと勧めるが、クライテンは忙しい上に今夜キャットに ゲーム誘われていると言うと、キャットは「サイコロに使うの」と楽しそうに言う。 　スターバグがガス星雲に近づく。そして、リスターは「よし、ドワーフ号を捕まえるぞ！」と言うのだった。

　RDを探して宇宙をさまようスターバグ号。スターバグでは水はリサイクルのし過ぎでまるでビールの ように黄色で、さらに食料が足りない。あげくにリスターは知らずにクライテンに宇宙ゾウムシを食べさせら れる羽目に。
　キャットが宇宙に超ヤバそうな渦を感じるとみんなを呼ぶ。そこに何かが飛来してくる。それはスターバグの エンジンの熱を感知して追いかけてくる。
　リマーは話し合いをしようと提案して交信すると、あっさり降伏する。
　謎の光がスターバグに衝突すると、光の膜がスターバグを包み込む。それはキャッチ･ビームでどこかへと スターバグを引っ張っているのだった。

　ステーションに連れてこられたスターバグ。ここは軍関係の極秘研究をしていたらしく、生物がいないとわかる。 それを聞くとリマーはとことん略奪しようと息巻く。
　一行はステーション内を探索する。クライテンのセンサーが生物を捕らえるとそこに奇妙な人物が現れる。
　現れた人物はなぜかみんなの名前を知っており、彼はリマーの映写機を勝手にいじくるとリマーの映写機を ソフト光線からハード光線に変えてしまう。すると、リマーは物に触れるようになってしまう。ハード光線は遥か 昔に彼が作ったものだった。
　次にリスターの病気を診断し、その場でリスターの腹をレーザーで切開して盲腸を取り出してしまう。
　そして、かれは全員を食事に招待する。そこでリマーが彼の名を尋ねると彼は「レギオン」と答えるのだった。

　食堂には数々の芸術品をが置かれている。クライテンがレギオンがこれを造ったのかと尋ねると、レギオンは 「何年も前、違う人間の時に」と奇妙な答えをする。
　リマーが食事は食べられるのかとレギオンに聞く。レギオンの説明によるとリマーはハード光線により食事も 出来るほかに、快感や痛みを感じるが、ダメージを受けない不死身の男になっていた。

　クライテンはレギオンがメカと有機組織が融合した遺伝子を持っていると言う。
　リマーはレギオンに仲間になってもらおうと提案するが、リスターは自分達とはそりが合わないから仲間に ならないはずだと言う。リマーはスターバグに乗せてしまえばこちらのものと、自分達のオゲレツさを隠して 振舞おうというのだった。
　レギオンが24世紀の伝統的なミモジン料理を持ってくる。
　リマーは芸術を理解できるフリをして、自分達の評価を上げようとするが、オブジェと電気のスイッチを 間違えてしまう。

　みんなはロボットでも食べられるミモジン料理を食べようとするが、そこにはフォークやスプーンではなく、 奇妙な万能バシというものがあった。クライテンはリングフォークやブーメランスプーンなど普段使われないような 器具でも習得しているが、他の3人は見栄を張って万能箸を使えると言う。
　レギオンやクライテンは万能箸を使って食事を食べるが、3人が使うと全て料理がリマーの顔にぶつかった り、リスターは念力ワインを飲もうとするが失敗して顔にひっかかってしまうありさま。
　リマーはレギオンに対して率直に仲間になって欲しいと言うが、レギオンはこのステーションを離れることは できないとその誘いを断る。
　クライテンはレギオンに仲間になれないと言われると、ここを離れるというが、レギオンは死ぬまでずっと賓客 として迎えるというのだった。

　リスターは自分に用意された部屋に連れて行かれる、そこにはリスターの嫌いなものはなく、冷蔵庫に ビールやスニーカーが入っており、ハードロックにオゲレツな映画などがそろっていた。リスターは全てそろって いるから完璧だとレギオンに言われる。それに対してリスターは人に合えなければ幸せではないと言うと、 レギオンは仲間とは翌朝会えるし、サイバーパークに行けば好きな人物に合えるといわれて、リスターは ちょっと心代わりしてしまう。
　翌朝、みんなは食堂に集まる。彼らはなぜレギオンがここまで自分達を楽しませるのか理解できない。
　クライテンは物資的なものに惑わされてはならない、自分達は囚われの身で今この瞬間にもRD号から 離れているのだと、みんなに伝える。
　彼らはレギオンが自分達の感情を栄養としているのではないかと考える。
　すると、リスターは「サーファーキラー　爆乳吸血ギャルの復讐」という映画をヒントにレギオンの仲間に見せ かけてそこから脱出しようと提案する。

　レギオンが食堂にやって来る。リマーがここに残ることにすると伝えるが、レギオンはすでに見抜いていた。
　リスターがオブジェでレギオンを殴ると、仮面が外れる。レギオンの顔はリスター、リマー、キャット、クライテンの 4人の顔が融合した奇妙な顔だった。

　レギオンは融合生物なのだ。レギオンは複数の人格を写し取って、無から一つの生き物を作り出す。だから レギオン（多数）というのだ。レギオンは4人の心と人格がブレンドされ、元になった生き物よりも遥かに優秀に なるのだ。
　そして、レギオンは彼らがいなくなると無になってしまうので、彼らをここから逃がしたくはないのだ。
　キャットはレギオンが自分なら自分を殴ることはできないというが、あっさりレギオンに殴られてしまう。クライテ ンは自分達を殴れば痛みまで共有してしまうとレギオンに言うが、レギオンは知性や記憶だけでなく、敵意や 怒りも共有しており、その負の感情を増幅すればこんな残酷なこともできると言い、自分の手にナイフを着きた てる。すると、みんなが苦しみ出す。
　レギオンは次はここだぞといってナイフを股間に持ってくるが、クライテンはそんな脅しには屈服しないが、 他のみんなはあっさり降伏。
　リスターはレギオンに彫刻や最新のテクノロジーはどうしたのかと聞くと、レギオンは最初の自分が作ったと 答える。レギオンは軍の優秀な頭脳集団を融合したのだ。彼らは知性融合というものを研究し、レギオンを発明 した。だが、彼らはレギオンの存在に驚き、一人ずつ死んでしまう。そのためにレギオンは消滅しかけたが、 なんとか自分を保存する方法を見つけて、レギオンは自分が復活できるまで待ち続けていたのだ。

　クライテンはひとつテストしたいことがあると言い出す。するとクライテンは椅子でリスターを殴って気絶しさせる。 レギオンは人の意識がないと存在できないために気絶するればパワーダウンするのだ。
　クライテンはキャットを殴り倒すと、リマーを気絶さようとするが、リマーはハード光線により不死身になってしま っていたので、いくら殴っても気絶できない。リマーはホログラムを消せというが、ハード光線は自分でしか 消せないために、リマーは自分でホログラムを消滅させる。

　残った人格がクライテンのみになるとレギオンはクライテンになってしまう。レギオンはクライテンになってしまっ たことにより、ロボットよりも人間の命を大切にするために、彼らをスターバグに戻すしかないという。
　レギオンのクライテンは人間のおかしな欲望や心理を共有していると、いっそ無に帰ったほうが幸せだと思うと 告げて、みんなをスターバグに運ぶ。
　クライテンは最後にレギオンにRD号に追いつける発明品はないかと尋ねる。

　クライテンはスターバグでレギオンから貰った装置をエンジンに取り付ける。しかし、みんなは懐疑的。クライ テンは4人の力を合わせると意外なパワーが得られると言って、みんなをその気にさせようとする。
　クライテンがその装置をスタートさせると、それは吹っ飛んでしまう。そして、装置はスターバグの隔壁を破って 宇宙に飛び出してしまう。
　その穴から空気が漏れて、みんなは外に放り出されてしまうのをその辺に捕まって必死にこらえる。 そこでクライテンが「一言申し上げます。強力過ぎました」と言うのだった。

　真夜中のどこかの街。1人の女の元に車がやって来る。車からリスターが降りると女に話し掛ける。 リスターは女が自分を人殺しに利用したと話すと、女は警察に訴えるのかと聞き返す。しかし、リスターはキスが したいだけだと女にキスをする。
　画面が変わると、リスターがスターバグ内でヴァーチャル･ゲームによって1人でキスに夢中になっていた。 そこに、クライテンが緊急事態を告げに現れる。リスターはゲーム世界にいるためにクライテンの話が聞こえない。 クライテンは仕方なくゲーム世界に「早撃ちサミー」として入ることにする。
　クライテンはゲーム世界に入ると車が縦揺れしていた。クライテンが車の中にいるリスターにケミカルスキャンが ミレニアム・ガスを捕らえたと報告する。そのガスがあるとスペースギャングの縄張りで、ギャングに気付かれな いようにパワーを落として飛行しなければならないのだ。仕方なくゲームをやめるリスター。2人は両手を叩くこと によりゲーム世界から抜け出る。

　コックピットにいるリマーとキャット。スターバグのパワーが落ちる。スキャナも使えなくなるので頼りはキャットの 鼻だけだ。
　リマーがミッド・セクションに来ると、リスターが降りて来る。リマーはリスターがHしたさにゲームをしていると 咎める。
　全員はコックピットに集まる。クライテンはスペースギャングの説明を始める。彼らは昔に戦争用の兵士と造られ たバイオキラーで、その一部が宇宙に逃亡して船を襲っているのだ。 　ギャングの戦闘級クルーザーがスターバグの前方に立ちはだかる。リマーはすぐに降伏しようと言うが、クライ テンは彼らは人間もヒューマノイドを憎んでいるのでそれは意味がないと反論する。 　ギャングから種と目的を求めるメッセージが入る。リスターは考えがあるとキャットとクライテンを連れてミッド・セ クションに行く。
　ギャングの船にスターバグから通信が入る。その画面に出現したのはクライテンの目玉をあごに1個ずつ付け て、逆さに口元まで映されたリスターとキャットだった。2人はエイリアンのフリをするが、スターバグのミッド・セ クションにギャングが転送して来た。
　ギャングは彼らを最低のクルーと罵って、彼らを銃で撃ってしまう。

　リスターら4人が目覚めると、そこはスターバグのコックピットでスターバグが改良されてレーザー砲などの 武器まで装備されていた。スペースギャングが今までのままだと張り合いがないと改良したのだ。
　リマーが逃げようと提案するが、キャットは闘うべきだと主張し、みんなは闘うことにする。
　スターバグの攻撃が命中して、ギャングの船がやられてしまう。ギャングは彼らを道連れにするために、スター バグのコンピュータにハルマゲドン・ウィルスを撃ちこむ。スターバグのコンピュータがウィルスにやれてしまう。 ギャングは「シリコンヘルで会おう」と言うと、船が爆発する。
　スターバグはウィルスのために航行不能に陥ってしまう。このままでは38分後に月に衝突してしまうはめに。
　クライテンはコア・プログラムを破壊される前にウィルスを分析して、ワクチンを作成すると言う。 クライテンはウィルスを殺しな
がら平和を広める鳩プログラムというワクチンプログラムを作動させて、 ウィルスとの闘いのために自分自身の必要のないシステムをダウンさせてコンピュータにダイブする。

　衝突まで23分。みんなはクライテンの夢の中を覗く。そこはウェスタン世界だった。クライテンのワクチンが ウィルスとの闘いのイメージを西部劇に変換したのだ。
　クライテンは保安官となっていた。しかし、クライテンは酒場で飲んだくれの役立たずとなってしまっていた。 　そこにデス、ウォー、ハングリー、ペストのアポカリプス兄弟がやって来る。デスはクライテンに1時間以内 にここから出て行けと脅す。
　クライテンはウィルスに負けていて、ほとんど仮死状態。みんなはクライテンを助けるためにヴァーチャル・ゲーム のコンソールをクライテンの心にリンクさせ、ゲームをプレイするようにクライテンの夢に入り込もうとする。 そしてリマーもシステムを切ってハード光線をパワーアップすることにより、ゲーム世界に入れるようにする。
　キャットは特技が射撃のリヴィエラ・キッド、リマーは特技が素手の闘いのデンジャラス・ダン・マグルー、 リスターは特技がナイフ投げのフレッド・リバーボートとしてクライテンの世界に入り込む。
　リマーはゲームが危ないのではないかと心配するが、ゲームは手に付いているボタンを両手で叩くといつでも 止められるようになっていた。

　3人はクライテンの意識に入り込み、酒場にやって来る。リマーはカッコつけるが様にならず、テキーラを飲んで 他人の帽子の中に吐いてしまう始末。
　クライテンが自分の銃を持って酒場に入ってくる。クライテンは銃を質に入れて酒を頼もうとするほど落ちぶれ ていた。3人はクライテンに自分達のことやウィルスのことを話すが、彼は全て忘れてしまっていた。
　そんな時、クライテンは酒場にいた人間におちょくられてしまう。そこをリスターがナイフで助け出す。今度はそ の男が仲間に銃を撃たせるが、キャットがその銃弾を銃弾で撃ち落してしまう。
　その男が驚いている隙にクライテンは酒場から逃げ出してしまう。それを追いかける3人の前にさらに酒場の ゴロツキどもが襲いかかるが、すべてリマーが殴り合いで倒してしまう。
　外に出た3人は逃げるクライテンを引き止めようとする。そこでキャットが得意の銃を撃つと、その弾が色々な 場所で跳弾して最後に町の看板に当たり、看板が落ちるとクライテンの頭に当たってクライテンが倒れてしまう。 3人はクライテンを連れて行く。

　リスターはクライテンを素面にして、銃を返してなんとか記憶を取り戻そうとさせる。徐々に記憶を取り戻す クライテン。だが、そこにアポカリプス兄弟がやって来た。
　4人はコンピュータウィルスであるアポカリプス兄弟と対峙する。デスは天に指をかざすと、ヴァーチャル・ゲーム に干渉してリスターら3人の特技を消去してしまう。だが、リスターたちははそのことに気づかない。
　リマーが前に進み出る。キャットは銃で援護しようとするが、銃を撃つどころか銃を取り落としてしまう。 リスターたちは特技が無くなってしまったことに気づく。
　3人は手に付いている脱出スイッチを押すが、これも作動しない。3人はヘルメットを脱ごうとするがなかなか 脱げない。だが、危機一髪の瞬間に3人はヘルメットを脱いでクライテンの意識から脱出する。
　クライテンは1人取り残されるが、リスターら3人が時間を稼いでくれたおかげでワクチンができたと言い、 「撃ってみろ、この下劣なウィルス野郎」と言い放つ。その直後、クライテンはアポカリプス兄弟に銃で撃たれて しまう。しかし、クライテンは倒れずに銃を引き抜くと、銃は鳩となってアポカリプス兄弟に飛び交う。そして、彼ら は鳩プラグラムにより消滅した。
　クライテンが意識を取り戻す。スターバグが月に衝突するまでに2分しかない。彼らは船の航路を変更しようと するが、マグマのうごめく地表に突入してしまう。
　しばらくすると、マグマの中からスターバグが飛び出す。4人は喝采をあげるのだった。

　リスターとキャットが寝ていると、リマーが緊急事態を告げにやって来る。これはリマーの仕組んだ演習だった が、2人はリマーを全くの無視。
　リスターとキャットがようやく起きてスターバグのコックピットに行くと、キャットが嗅覚で何かを察知する。
　それは宇宙事業団のコンピュータ制御の警備船だった。だが、そのコンピュータは狂っており、4人を 宇宙事業団の船を盗んだと認識して、投降を求めてくる。しかし、罪を認めると罰は死刑だった。

　リスターは逃げようとみんなに言うが、クライテンはすぐに追いつかれてしまうと反論する。リスターは ゲルフ・ゾーンに逃げ込めばなんとかなると考えて、スターバグをゲルフ・ゾーンに向かわせる。
　ゲルフは粗暴で攻撃的、法も秩序もない生物だとリマーは反対するが、クライテンは逃げることに 賛成する。

　警備船の攻撃によりスターバグはボロボロ。さらに攻撃を加える警備船。逃げるスターバグの前にドクロの 形をした石で作られたゲルフの警告看板があった。
　そこにゲルフからの通信が入る。それはここがゲルフの国でよそ者は殺すというメッセージだった。
　リスターは考えがあるとしてスターバグをドクロ隕石の目の中へと突入させる。警備船の攻撃がドクロ看板に 命中。看板は粉々に吹き飛ぶが、スターバグはなんとか惑星に不時着する。

　大破したスターバグのエネルギー漏れは修理できたが、酸素製造ユニットが壊れてしまった。このままでは 酸素供給が出来なくなるので、ユニットを手に入れるために彼らはゲルフと取引をすることにする。

　みんなはゲルフの集落にやって来た。クライテンはエンジンの部品を探している商人を装い宝物と交換しようと 提案する。
　彼らの前にゲルフが現れる。ゲルフはゴリラをさらに不細工にした奴らで顔に肛門がある種族だ。
　リスターはスイスの時計やビンテージ・ジーンズ、帽子、葉巻などを宝物としてゲルフ達に贈る。ゲルフは 満足した様子で、リスターらを村長の小屋に招き入れる。
　村長は奇妙な生物を飼っていた。その生物の名はエモホーク。生まれると卵巣を除去されペットにされるのだ。 エモホークは買主の命令通り変身することができて、他の変身動物同様に生物の感情を吸い取る能力を持って いる。

　ゲルフが酸素製造ユニットを持ってくる。村長はユニットを提供する代わりに、リスターに雪男のような村長 の3女キニタワウィの婿になれと言う。
　リスターが婿にならないと取引は成立しない。そこで、キャットは結婚してみんなが寝静まった頃に逃げ出せば いいとリスターを説得するが、リスターは地獄に落ちた方がまだましだと断る。

　結局リスターは村長の娘と結婚してしまう。リスターは「みんな、これで縁きりじゃないよな。いつでもうちに 寄ってくれまじめに、いつでも〜」と叫ぶと、花嫁に連れて行かれてしまう。
　酸素製造ユニットとの取引をすまして、クライテンたち3人は帰る。

　リスターはゲルフの花嫁に初夜を迫られてしまい、みんなが寝静まるまで待つことができずにその場から逃 げ出してしまう。リスターが作戦変更を叫ぶと、クライテン達も急いで逃げ出す。
　ゲルフの花嫁はリスターが逃げたことを村長に話す。怒った村長はエモホークを彼らに差し向けるのだった。
　リスターら4人は茂みの中を逃げる。
　だが、エモホークが追いかけてきた。エモホークはリスターの帽子に変身し、リスターの頭に乗ってスターバグ の中に侵入する。

　クライテンはスターバグをすぐ出発させ、ユニットを取りつけるまで緊急用の酸素を使うことを勧める。
　そして、スターバグが出発する。

　リスターとクライテンがユニットを取り付けようとコックピットを出て行く。
　キャットはエモホークの匂いを取ろうと、キッチンに手を洗いに行く。しかし、キャットは豆の缶詰に変身した エモホークに感情を吸い取られてしまい、出っ歯のカッパ、ドジでダサいデュアン・デブリーになってしまった。
　エモホークは更に紙飛行機に変身してコックピットに逃げ込むが、そこにいたリマーは気づかない。リマーは デュアン・デブリーの悲鳴を聞きつけて、ミッド・セクションに出てくる。
　リマーはリスターとクライテンに報告しようとマイクを使うが、そのマイクはエモホークだった。リマーは卑劣、臆 病、コンプレックスという感情を全部抜き取られてしまい、エースリマーとなってしまった。
　エースは他の2人がやられる前にエモホークを捕らえようとデュアンに言う。

　リスターとクライテンがユニットを取りつけている部屋がエースによってロックされる。そこにエースから 通信が入り、リスターとクライテンは事の顛末を知る。2人はエースを手伝うと言うが、エースは断る。
　エースはエアロックを開けてエモホークを宇宙に放出する考えを述べると、クライテンがエースとキャットも 死んでしまうと反論するが、エースはキャットの首をすかさずへし折るので苦しみはしないと告げる。
　クライテンはエモホークを捕獲すればDNAを抽出して感情を回収し、元の感情に戻ることが出来ると言うが、 エースは元のリマーに戻りたくないと拒否する。そしてエースは「鮭のスモークを、朝食までには戻る」と言い残し て通信を切ってしまう。
　エースからの通信が終わるとリスターはバズーコイズで扉を破壊することにする。

　エースがエアロックに入り、デュアンのクビをへし折りやすいように自分の前に立たせていると、そこにリスター とクライテンがやって来る。
　エースは怒るが、クライテンはみんなでエモホークを捕獲した方がよいと言い、リスターもダリニアンを噴射すれ ばどんなものでも固まってしまうという。
　エースもそれに従いエモホークを探す。
　エモホークはエンジンルームに逃げ込んだようで、4人はエンジンルームへと向かう。

　みんなはエンジンルームで目に入るもの全てがエモホークと思い込んでしまい、やたらめったら撃ちまくる。
　そんな中デュアンは水筒を拾う。しかし、水筒はすでに手の中にあった。拾った水筒がエモホークなのだ。
　エモホークは手榴弾に変身する。デュアンが手榴弾を投げると、エースは身を呈して手榴弾に追いかぶさる。 手榴弾が爆発するが、エースはハード光線のために不死身だから助かった。
　エースはエモホークを捕まえて、リスターがダリニアンを吹きかけて固めてしまう。

　クライテンはエースに元に戻るかと尋ねると、エースは24時間は元に戻りたくないと答える。
　一方デュアンは今のままでいたいのかと尋ねられると「冗談やめてよ。だっさい男の代表なんて。おまけに ドジばっかやっちゃうんだ」と言うと、間違えてみんなにダリニアンを吹きかけて固めてしまうのだった。

　身体検査を受けるリマー。検査結果が出るが、クライテンは検査の結果を見ると、リマーに悪い知らせは ずばり聞いたほうがいいと思うタイプか、悪夢のような現実など知りたくない、何が起きていようと幸せに生きてい たいタイプかと尋ねる。
　リマーは後者を選ぶ。するとクライテンは検査の結果に異常はないと伝える。リマーはそれを聞くとハッキリと 結果を聞きたいとクライテンに命令する。
　クライテンはウソモードをやめて、リマーに検査結果に問題があると答える。リマーは死んだ時にデータ化され て電子によって復元されたのだが、生前のデータに不備があれば、その不備まで復元されてしまい、そして それによりホログラムでも極まれに死んでしまうことがあるのだ。
　さらに遺伝子及び環境のせいで、リマーはストレスを感じると興奮してしまい、過去2年間のストレスで脳みそが 燃え尽きてしまう寸前だった。
　それを聞くと、リマーは急に体調を崩してしまう。それとクライテンはリマーが人体でいうところの血圧がアダルト ビデオを見た直後のように高いと伝える。
　そして、クライテンはリマーにストレスを感じないように運動をして、不安になったら使うようにと、中国の 安心玉という2つの小ぶりな鉄球を渡す。
　そこにリスターが良い知らせがあるとやって来る。
　リマーはクライテンに検査の結果をリスターとキャットには言うなと念を押す。

　全員がコックピットに集まる。スターバグの眼前に2週間前にやっつけたスペースギャングの船があった。
　リスターは船から物資を取ってこようと提案するが、クライテンはスキャナーでは船が崩壊寸前だと言って 反対する。
　リスターとキャットは冷蔵ユニットが壊れて最近ろくなものを食べてないから限界だと、船に乗り込んで 食料を手に入れようと提案する。

　船にドッキングするスターバグ。
　リスターは危険だとクライテンとリマーに止められ、クライテンはリマーと2人で行くと言うが、リマーは猛反対 する。
　しかし、リスターは食料だけでなく、月と衝突した時に燃料も漏れているので、燃料を手に入れないと大変だと 打ち明ける。しかし、クライテンは計器に問題はないと言うと、リスターは計器に細工したと答える。
　それを聞くとリマーは不安のあまり呼吸困難に陥る。リマーはクライテンの勧めで安心玉をニギニギする。

　みんながギャングの船に潜入する。
　キャットはギャングに出会ったらバズーコイズで撃ち殺すと意気盛んだが、リスターはスキャンの結果、船が もろくなっているのでバズーコイズどころかオナラの音でも船が壊れると話す。
　それを聞いたリマーはまたパニックに陥ってしまう。
　一行は船の倉庫でテレポータを見つける。物資をテレポータでスターバグに送っていると、そこに女性の スペースギャングがリスター、キャット、クライテンの3人の前に銃を持って現れた。
　一方、リマーはというと偶然にも3人とは別の所にいたために、ギャングから見えない位置にいた。
　リスターがギャングに船がもろくなっているから銃は使えないと言うが、ギャングは平気で銃を撃ってしまう。 慌てるリスターだが、ギャングの後ろにバズーコイズを持って周り込むリマーの姿がリスターの目に入る。
　リスターはリマーのためにギャングの注意を引こうとするが、リマーは脱出ポッドを見つけてしまう。リマーは ポッドで逃げようとし、ポッドを発射するとその衝撃でギャングの上の壁が崩れて、女ギャングは やられてしまう。
　ポッドの衝撃で船は崩壊寸前。3人はテレポータで逃げようとするが、テレポータの装置を持ったクライテンは このテレポータが人間用ではないためにワープする際に裏表になる確率が20%であると忠告する。
　ワープすると3人の前にはスターバグにいるリスターらいつもの4人がいた。そこはクライテンが 操作を誤ったために先週の木曜日だった。過去のクライテンは未来と過去が干渉しないようにさっさと帰って 欲しいと言う。
　クライテンはまたテレポータを使ってワープすると、今度は成功して無事にスターバグの中に辿り着く。

　スターバグはリマーの乗ったポッドとはぐれてしまう。
　そこにリマーから通信が入る。リマーは下手な言い訳をして、早く迎えにきてくれと言うが、ポッドのスピードが 速くてスターバグでは追いつけない。
　リマーのポッドは25世紀の惑星開拓船からギャングが盗んだもので、自動操縦でS3大気のある一番近くの 惑星に着陸するようになっていた。
　そして、クライテンの計算の結果、追いつくまでに1年半かかると出る。しかし、ポッドは一番近くのS3惑星を 発見したためにワームホールを通る進路に変更した。
　ワームホールはそこを通ると時間が伸びてしまう。つまり、凝縮した空間をくぐることでワームホールを通る 物体より外の時間が早く流れてしまうのだ。
　結果、ワームホールの外では数時間だが、リマーは600年も待たなければならないのだ。
　そのポッドは惑星開拓船の物のために地質を変更したり生物を作成するキットがあるかもしれないと クライテンはリマーに伝える。
　そして、ポッドはワームホールに突入する。

　ポッドは砂漠の惑星に不時着する。ここからハード光線ホログラム、アーノルド・J・リマーの個人日誌が 始まる。
　1日目、惑星を探検するが、砂漠にはリマー以外には単細胞の原獣しかいない。
　リマーはポッドから2つの環境進化デバイスを見つける。リマーはデバイスを使うと6日の間に星に嵐が 発生する。嵐が止むと惑星に緑が芽生え始める。リマーはその惑星を緑あふれる美しきリマーワールドと名付け て、リマーは自分をエデンの園のアダムと考える。
　次にリマーはイブを作ろうと考える。ポッドのキットにより自分のDNAを型枠にして成人女性のクローンを作れる のだ。
　繭からクローンが生まれるが、リマーがどこで間違えたのかリマーそのものの男が生まれてしまう。リマーは なんとか女性を生ませようと必死になる。

　スターバグがワームホールに入る。
　リスターは目的のS3惑星を見つける。そこでスキャンが生命体を何千と見つける。
　地上に降りて探索をしているとキャットは何かを感じる。すると彼らの前にまるでローマの兵士のような 格好をしたリマーが何人も現れる。リスターは驚いて「リマー」と何回も口走ると、リマー兵は偉大なお方の 名を口にするなと怒る。
　リスターはこんなセリフを言う日が来るとは思わなかったと言うが、仕方なく言う。「王の元へ連れて行け」と。

　リマー兵が3人を王の元に連れて行く。そこにはローマの皇帝のような格好をして額にHのマークを付けた リマーがいた。
　だが、そのリマーはリスター達のことをまるで憶えていない。キャットは目の前のリマーは ゴキブリ臭くないから本物じゃないとリスターに話す。クライテンのスキャンでもホログラムではなくて人間で、 Hの文字は権力のシンボルではないかと言う。
　リマー王は妻達に3人のような顔を見せたくないと側にいた女性を下がらせるが、その時に妻にキスをする。 だが、その妻の顔もリマーだった。
　3人はリマーと容姿が似てないだけでなく、個性、勇気、思いやり、名誉などが欠如しているから有罪であると リマー兵に告訴される。
　クライテンは彼らを創造したホログラムのリマーに合わせて欲しいと訴えるが、リマー王はリマーは自分だと 言い張って、3人を牢獄へと幽閉しろと命令する。

　3人は牢獄に入れられてしまう。そこには本物のリマーがいた。リマーは安心玉が磨耗でパチンコの玉の 大きさまでなってしまうまで手の中で転がしていた。
　リマーは557年も監禁されていたのだ。
　リマーは自分だらけの社会に幻滅。リマーのクローン達はリマーを打ち倒し、ハード光線を傷つけられないと 知ると牢獄に閉じ込めたのだった。
　キャットはリマーはともかく自分達まで牢屋に入れられる理由がわからない。リマーはリマーの型からはずれた ものは許されず、少しでも違うところがあると追放され、リマー的でない行動をした者や個性的なものは極刑に されてしまうという事を話す。
　リスターは牢獄から何とか逃げようと色々な案を出すが、クライテンはそんなリスターにテレポータを 差し出すのだった。

　ワープすると彼らはまたスターバグの中でリマー、キャット、クライテンがくつろいでいる場所に 着いてしまう。
　クライテンはテレポータでまた間違って過去に行ってしまったと言う。
　リマーがリマーワールドの事をうっかり話してしまうと、リスターが過去の自分達に未来のことを話しては いけないとリマーに忠告する。しかし、リスターはその後に自分でリマーワールドの事をわざと話し、キャットも 悪乗りして過去のリマーに悲惨な未来を話す。
　過去のリマーは、「リマーワールドは一週間前だ。今はリスター、お前の身に起きた事に頭を悩ませている」 とワープして来たリスターに向かって言う。
　するとキャットは「それじゃここ何時なの？」と言い出し、リスターは「何時って・・・そうだよ、何時だよ！！」と 叫ぶと、クライテンはワープを行うのだった。

　リスター、キャット、クライテンの3人がミッド・セクションでお茶をしていると、リマーがやる気充分で降りて 来て、みんなを盛り上げようと意気盛んに話し、また階上に行ってしまう。いぶかるリスターとキャットに クライテンはリマーが絶望的な状況からおかしな気になっていると語る。

　そこに緊急警報が入る。宇宙嵐が迫っていた。クライテンは深い霧で超新星が放出する粒子かもしれないと 考える。そして霧の中では数メートル先しかスキャンできない。

　宇宙嵐のなかに突入するスターバグ。するとスターバグのコックピット内が突然爆発する。その爆発で リスターは気絶してしまった。慌てるみんなはリスターを手術室に連れて行く。

　クライテンがリスターを手当てしていると、クライテンは驚くべきことに気付く。リスターはメイド・イン・台湾の 3000シリーズのメカノイドというアンドロイドだったのだ。
　リマーとキャットはリスターがクライテンより旧式なのになぜ人間のようなのかと思うと、クライテンは 3000シリーズは人間にそっくりだから人気が無くて回収されたのだが、中には逃亡して社会に潜り込んだ 者もいるのだと答えるそして彼らは見つからないようにメモリーを変えたから、自分でもメカノイドであると 気付いていないだろうともクライテンは話す。そして、クライテンはメカノイド同士だから自分からリスターにこの 事を告げると言うのだった。
　リスターが気付いた。クライテンはリスターに親の事を尋ねると、リスターは親はいなくて、箱の中に入れられ て捨てられていたと答える。そしてクライテンはリスターに彼がロボットであると告げて、上下関係によると 自分がコックピットに座り、リスターが洗濯してアイロンがけをするべきで、今すぐにコックピットにいるみんなに お茶を持ってくるようにと命令するのだった。

　クライテンがリスターの座っていた席に着くと、スターバグに新たな衝撃が襲う。クライテンが 謎の衝撃をコンピュータで調べようとすると、リスターがお茶を持ってくる。そのお盆を見たクライテンは リスターに小姑のごとく難癖をつけて、再びお茶を持ってくるように命令する。リスターは自分の境遇を 不思議がるもクライテンの言う通りにするのだった。
　クライテンが衝撃を調べると、それは霧の中に存在する妄想地雷によるものだと判る。妄想地雷は 妄想を見せる地雷で、事業団が何かを発明した時に泥棒よけに設置したものだった。クライテンは そこでリスターがロボットだということが妄想だと気付いて慌てる。
　そこにリスターが再度手の込んだお菓子を持ってくる。クライテンはリスターの怪我をした腕をチェックすると やはり人間の腕だった。クライテンは「股引を洗って来ます」と言って、その場を逃げるのだった。

　霧の中をなおも進むスターバグ。さらに妄想地雷にひっかかるスターバグのクルー。
　今度はキャット以外のみんながキャットの存在を忘れてしまったり、みんなが動物の着ぐるみを着たり 宇宙空間に飛び出したりと妄想の嵐。

　なんとか、スターバグは霧を抜けて船を見つける。それは28世紀の物でタイムトラベルができる船だった。 船のクルー全員は最初のタイムトラベルで20世紀に行ってインフルエンザで死亡しており、死ぬ前に船を 自動操縦にして霧を発生させて船を盗まれないようにしたのだった。
　4人は船からタイムトラベルの装置を持ってきて、スターバグのエンジンルームに取り付ける。
　テストを開始して1421年8月17日にタイムトラベルする。16日と1日違いだったがタイムトラベルは成功。 しかし、外の景色を見るとそこは宇宙の真っ只中。タイムトラベルは時間は決められるが場所は 同じ場所にしか現れることはできないのだ。
　スターバグは元の時間に戻ると、そこに船が接近して来た。それは未来から来たスターバグ号だった。 クライテンは未来の自分達と接触して人間が未来を知るのは危険だと忠告するが、リスターはSOSを出している 自分達を助けないわけにはいかないと言い張る。クライテンは仕方なく自分一人が 未来の自分達と会って、その後に自分で自分の記憶を消去すると提案するのだった。

　未来のスターバグに交信後、クライテンは3人の待つミッド・セクションにやって来ると、リスターに対して 妙な態度を取る。そしてクライテンは自分達の前に出現したスターバグは15年後の自分達が乗っており、 過去に旅行中にタイムトラベル装置が事故に合って未来にしか行けなくなったので、自分達のスターバグにある タイムトラベル装置の部品をコピーさせて欲しいと言って来たと話す。そしてクライテンは未来の彼らが来る前 に3人は上のデッキに上がっているようにと伝える。そしてまたクライテンはリスターに彼の大好物のカレーと ロールケーキとマルガリータを用意すると泣きながら言うのだった。

　クライテンがキッチンで悲嘆に暮れていると、そこにリスターがやって来た。リスターは自分が死んだのかと クライテンに迫ると、クライテンはこれからやって来る中にはデイブ・リスターというクルーもいると答えるだけ だった。

　リスターは閉じ込められた部屋でモニターをクライテンに切られたために、防犯カメラを利用して未来の 自分達を見ようとしていた。

　クライテンの案内でエアロックから未来の4人がミッド・セクションに入って来る。
　未来の彼らの姿というと、リマーは思いっきりデブ、キャットはハゲ、クライテンは頭に毛を生やしてスーツを 着てオシャレをしていた。そしてリスターはサイモン教授よろしくガラス瓶に入った脳みそだけだった。

　現在のリスターは上の部屋でカメラ越しに未来のリマーやキャットを見て馬鹿にするが、自分の姿を見ると 絶望してしまう。

　現在のクライテンは彼らのために本物のワインを出すが、未来の彼らはワインを飲むと吐き出して 文句を言い放つ。彼らは過去の旅行により食通になったとか、ルイ16世やヒットラーと楽しく社交的な パーティーをしたなどと倣岸不遜そのもの。彼らは倫理観ゼロの欲望丸出しになってしまっていた。
　クライテンと彼らが言い争っていると、上からリスターがバズーコイズを持って降りてきて、お前らみたいな 連中は助けないと言い放ち、彼らが船に戻るように脅す。彼らは未来の自分達を撃てはしないと考えるが リスターの態度を見て自分達のスターバグに戻る。

　未来のスターバグは一旦は現在のスターバグから離れるが、ミサイルを撃ってくる。そして未来のリマーは 自分達が未来の富と快楽を忘れることはできないからタイムトラベル装置の修理を手伝わないなら攻撃を 続けると通信をしてきた。クライテンは過去の自分達を殺せはしないと答えると、未来のリマーは殺しはしないが データを渡さない限り攻撃は続けると言う。
　現在のリマーは戦って自分達に勝算があるかとクライテンに質問する。クライテンは未来のスターバグは 性能が上がっているから勝算は無いと答えると、リマーは「じゃぁ戦おう」と提案する。クライテンは驚くが 他の3人が未来の自分達に対して抱く嫌悪感から戦うことに賛成するとクライテンも納得する。

　未来のスターバグと交戦状態に入る。現在のスターバグにミサイルが命中してコックピットに次々と 爆発が起こる。そして爆発により次々と、リスターが死に、キャットが死に、そしてクライテンが死んでしまう。
　残されたリマーはどうすればいいのかと絶望してしまうが、突然何を思いついたのかバズーコイズを持って 崩壊する船の中を突き進む。そしてリマーはタイムトラベル装置をバズーコイズで破壊すると、未来の スターバグが木端微塵に宇宙に吹き飛ぶ。
　そして画面には「To Be Continued」の文字が現れるのだった。